Beschlussvorschlag:
1. Die
Vertreter der Gemeinde Nottuln in der Gesellschafterversammlung der REGIONALE
2016 – Agentur GmbH werden angewiesen, in der Gesellschafterversammlung für
eine Erhöhung des Stammkapitals um 6.250 Euro auf 31.250 Euro und eine
Übernahme des entsprechenden
Geschäftsanteils durch die Sparkasse Westmünsterland zu stimmen.
2. Die
Vertreter der Gemeinde Nottuln in der Gesellschafterversammlung der REGIONALE
2016 – Agentur GmbH werden angewiesen, in der Gesellschafterversammlung für
eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in der Fassung der Anlage zu dieser
Sitzungsvorlage zu stimmen. Die Weisung gilt auch dann, wenn in der
Gesellschafterversammlung eine Neufassung des Gesellschaftsvertrages zur
Abstimmung gestellt wird, die sich nur unerheblich vom Wortlaut der Anlage
unterscheidet oder sofern die Unterschiede die Interessen der Gemeinde Nottuln
nicht erheblich berühren.
Sachverhalt:
Die
REGIONALE 2016 - Agentur GmbH (im Folgenden Agentur genannt) wurde am
24.09.2009 gegründet. Gesellschafter sind die Kreise Borken und Coesfeld sowie
die 35 Städte und Gemeinden im REGIONALE-Gebiet. Die Personal- und Sachkosten
der Agentur werden zu 70 Prozent vom Land NRW - vertreten durch das Ministerium
für Bauen und Verkehr, zu 20 Prozent von der Sparkasse Westmünsterland und zu
10 Prozent von den kommunalen Gesellschaftern getragen. Die Sparkasse
Westmünsterland hat die Bewerbung um die REGIONALE 2016 von Anfang an
unterstützt. Darüber hinaus hat die Sparkasse Westmünsterland die Bereitschaft
für eine Mitfinanzierung der REGIONALE 2016-Agentur im Umfang von 20 Prozent
signalisiert, um den notwendigen Rückhalt für die Koordinierung und
Organisation des REGIONALE-Prozesses zu sichern.
Die
finanzielle Einbindung der Sparkasse Westmünsterland gestaltet sich steuer- und
förderrechtlich schwieriger als vorher angenommen. Eine ursprünglich
vorgesehene Mitfinanzierung der REGIONALE 2016-Agentur GmbH mittels Spenden der
Sparkasse setzt eine gemeinnützige GmbH voraus. Wie in der seinerzeitigen
Sitzungsvorlage ausgeführt, war die Frage der Gemeinnützigkeit noch offen. Mit
dem zuständigen Finanzamt konnte kurz vor der Gesellschaftsgründung geklärt
worden, dass eine Gemeinnützigkeit im Sinne der Abgabenordnung nicht anerkannt
wird. Eine Finanzierung der Agentur durch Sponsoring oder aus Entgelten aus
anderen Gegenseitigkeitsverträgen mit der Sparkasse Westmünsterland ist nach
dem Zuwendungsrecht des Landes NRW förderschädlich und würde lediglich den
Finanzierungsanteil des Ministeriums für Bauen und Verkehr NRW zu Lasten der
kommunalen Gesellschafter mindern.
Gemeinsam
mit der Sparkasse Westmünsterland ist der Vorschlag erarbeitet worden, die
Sparkasse als Gesellschafterin in die REGIONALE 2016-Agentur GmbH
aufzunehmen. Auf diese Weise kann der
20%-Finanzierungsanteil förderunschädlich eingebracht werden. Das Stammkapital
wird um einen neuen, von der Sparkasse Westmünsterland zu übernehmenden
Geschäftsanteil in Höhe von 6.250 Euro von derzeit 25.000 Euro auf 31.250 Euro
erhöht. Damit hält die Sparkasse zukünftig 20 Prozent des Stammkapitals, was
prozentual ihrem Finanzierungsanteil entspricht. Die Übereinstimmung der
Beteiligung der Sparkasse am Stammkapital der Agentur und deren Finanzierung
ist steuerrechtlich geboten. Auch wenn die Sparkasse Westmünsterland damit zum
größten Gesellschafter der Agentur wird, erhält sie gegenüber den kommunalen
Gesellschaftern keinen beherrschenden oder dominierenden Einfluss und keine
Sperrminorität.
Durch
diese Änderung in der Gesellschafterstruktur sind die Vorschriften des
Gesellschaftsvertrages über die Höhe des Stammkapitals, die Gesellschafter,
deren Stammeinlagen/Geschäftsanteile und über die Geschäftskosten (§§ 5 und 7
des Gesellschaftsvertrages) entsprechend anzupassen. Außerdem soll die
Sparkasse Westmünsterland einen Vertreter in den Aufsichtsrat entsenden dürfen.
Da die Mitglieder des Aufsichtsrats nach dem Gesellschaftsvertrag zugleich
Mitglieder des Lenkungsausschusses sind, kann die bisherige Regelung über eine
Vertretung der Sparkasse Westmünsterland in diesem Ausschuss entfallen.
Änderungen
des Gesellschaftsvertrages bedürfen eines Beschlusses der
Gesellschafterversammlung, die voraussichtlich am 21.12.2009 zusammen kommen
wird. Der Beschluss muss notariell beurkundet werden (§ 53 Abs. 2 S. 1 GmbHG).
Die Änderungen sind in dem als Anlage beigefügten Entwurf eines neuen
Gesellschaftsvertrages kenntlich gemacht. Der geänderte Gesellschaftsvertrag
wird der Bezirksregierung Münster gem. § 53 Abs. 1 KrO NRW i.V.m. § 115 Abs. 1
GO NRW angezeigt.
Die
Beteiligung der Sparkasse Westmünsterland bedarf noch der Zustimmung des Verwaltungsrats der Sparkasse.
Finanzielle Auswirkungen:
Die
Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen einer notariellen Beurkundung
des Gesellschafterbeschlusses. Dementsprechend fällt ein Notarhonorar an, das
von der Agentur zu tragen ist.
Anlagen:
Entwurf eines
neuen Gesellschaftsvertrages